PROJET DE FUSION SIMPLIFIÉE (ARTICLES R. 236-2 ET R. 236-3 DU CODE DE COMMERCE)

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 24 juillet 2026, la Société Absorbante et la Société Absorbée ont conclu un projet de fusion simplifiée (la Fusion) en vue d’arrêter les termes et conditions de la fusion par voie d’absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante. 

Au titre de la fusion, la Société Absorbée fera apport et transfèrera, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière et sous condition suspensive, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion.

Conformément aux dispositions de l’article L.236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d’un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2026. En conséquence et conformément aux dispositions de l’article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations, tant actives que passives, se rapportant aux éléments transmis au titre de la fusion et réalisées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2026, seront réputées comptablement et fiscalement avoir été accomplies pour le compte de la Société Absorbante, qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l’exploitation des biens transmis. 

Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée arrêtés au 31 décembre 2025. Sur cette base, l’ensemble des éléments d’actifs au 31 décembre 2025 apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante a été évalué à un montant total de 621 653 134 € à charge pour la Société Absorbante de supporter l’intégralité du passif de la Société Absorbée évalué au 31 décembre 2025 à un montant total de 450 126 045 €, soit un actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante évalué au 31 décembre 2025 à 171 527 089 €.

La Société Absorbante détenant à ce jour la totalité des actions de la Société Absorbée et s’engageant à les conserver jusqu’à la réalisation définitive de la fusion, il n’est pas établi de rapport d’échange, en application des dispositions de l’article L.236-3, II, 1° du Code de commerce. 

Il n’y aura donc pas lieu à émission d’actions nouvelles de la Société Absorbante ni à augmentation de capital. En outre, aucune prime de fusion n’est prévue dans le cadre de cette fusion.

La différence entre l’actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante et le prix de revient comptable des actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante constituera un boni de fusion d’un montant de 8 963 664,18€ qui sera comptabilisé conformément à la réglementation en vigueur.

La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à la date de réalisation définitive de la fusion. Cette dissolution ne sera suivie d’aucune opération de liquidation.

Les créanciers non obligataires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-15 et R.236-11 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l’article L.236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal des Activités Economiques de Paris le 27 juillet 2026 pour le compte de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.

Conformément à l’article R.236-3 du Code de commerce, le présent avis de projet de fusion est publié sur le site Internet de chacune des sociétés fusionnantes.

Fait le 27 juillet 2026
 

Pour avis et mention.

• https://alta-faubourg.com
• https://cogedim-sas.com